占股2.04%的小股东申请解散公司，能实现吗？

自从股份制出现以来，公司里大股东和小股东之间的权利博弈就从未停止过，尤其在是否解散公司这种重大决策上，小股东是否有权要求解散公司？股权占多少比例才有权要求解散？黑龙江省悦社经贸有限责任公司（简称悦社公司）的大股东崔慧就遇到这个问题，悦社公司持股2.04%的小股东英伟要求解散悦社公司，而且还有可能实现。

案情回放：占股2.04%的小股东要求解散公司

据崔慧介绍，悦社公司2002年成立，至今一直正常经营，共召开股东会议25次。目前公司在哈尔滨宣化街拥有一栋九层楼的物业，经营状况良好。根据2020年9月悦社公司的股东大会显示，崔慧持股93.08%，崔凤霞持股4.88%，英伟持股2.04%。

从2016年起，股东英伟就要求解散公司，并向黑龙江省哈尔滨市南岗区人民法院提起行政诉讼，后被驳回。2017年，英伟又就悦社公司决议纠纷上诉哈尔滨市南岗区市场监督管理局公司行政行为违法，2018年，哈尔滨南岗区人民法院再次判决英伟败诉。行政诉讼失败后，英伟又到民事审判庭起诉悦社公司决议违法无效，再次败诉后，英伟向哈尔滨中级人民法院上诉，法院发回重审。

目前，崔慧对哈尔滨中级人民法院发回重审一事表示困惑，她认为英伟只占有公司2.04%的股份，并没有权利提起解散公司，对于英伟要求解散公司的诉讼请求，法院应该直接驳回才对，如今发回重审，英伟就面临胜诉的可能。

她表示悦社公司是自己经营20年的心血，万一解散，多年的努力就付诸东流，而且公司名下物业会被司法拍卖，而那栋楼正是英伟多年处心积虑的真正目标。

律师说法：公司解散的三个要件

悦社公司整个案件较为复杂，目前看来核心焦点在于目前悦社公司是否满足国家法律规定的解散条件。

《中华人民共和国公司法》第一百八十二条明确规定： “公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

该条法律明确规定了公司解散的三个实质性要件，只有同时满足才能判决解散公司。要件中明确规定了有权提起公司解散之诉的主体，是合计持有公司10%以上股权的股东，而悦社公司一案中，英伟占股只有2.04%。

记者走访了股权投资相关领域的律师，相关律师对上述三个条件又做了进一步解释：

何为公司经营管理严重困难？应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但公司的股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，公司人合性基础荡然无存，公司已陷入僵局，则可以认定公司的经营管理严重困难。

《最高人民法院关于适用

该条司法解释通过列举和概括的方式对公司的经营管理困难作出了具体规定，有利于司法实践中对该解散要件的认定。

何为公司继续存续会使得股东利益遭受重大损失？根据《中华人民共和国公司法》第四条之规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”判断股东利益是否遭受重大损失，应当分析股东权利是否全面受到损害。股东权利并不仅仅是股东分红收益权，还有股东参与重大决策权、选择管理者等权利。

何为穷尽其他解决之途径？从立法目的来看，是为了防止中小股东滥用司法解散制度，鼓励股东之间通过其他非诉讼途径解决公司僵局，也使得法院慎用强制解散公司的手段。

司法实践中，法院在审理公司解散之诉的案件中，往往会多方主持调解，促使大股东通过股权收购的方式使得中小股东得以顺利退出公司，从而解决公司僵局。本案中据崔慧介绍，股东英伟直接跳过其他途径，甚至没有向股东会议提起过要解散公司，就直接向法院提出申请。

国家公权力谨慎对待解散公司

在我国，多数公司都不是一个人持股，创业初期大家能做到志同道合打拼，一旦公司发达后，各自利益诉求不统一就容易出现矛盾纠纷，然而，起诉解散公司仍是下下之策，这不仅彻底破坏股东关系，面临的诉讼过程也格外复杂。况且对于悦社公司来说，如果英伟股权占比只有2.04%，按照目前的法律规定是没有权利请求解散公司的。

需要指出的是，有限责任公司系具有自主决策和行为能力的组织体，虽然公司会由于内部成员间的对抗而出现机制失灵、无法运转，公司决策和管理无法形成有效决议而陷入僵局，但是基于公司永久存续性的特征，国家公权力对于股东请求解散公司的主张目前仍是秉持谨慎态度，这从目前公开判决信息也可以发现。

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