浅谈场外业务宣传推介行为的合规管理工作

编者按：为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，扎实推进证券行业高质量发展，中证报价投教基地推出“防风险促发展”专题，分享场外衍生品在强化证券行业风险防控能力，做好五篇大文章，为经济社会发展提供高质量服务方面的探索与实践成果。

作者：韩蒙，兴业证券合规管理部

引言

场外衍生品市场近年来快速发展，其非标准化、非公开化、复杂性和专业性等特点，导致交易双方在权利义务分配上存在显著差异。宣传推介行为作为客户接触场外衍生品的第一环节，是交易商开展业务的前提，其合规性关系到投资者对产品的认知和风险判断。若缺乏有效的监督管理，虚假宣传、不当销售等行为可能引发客户的投诉纠纷，甚至系统性风险。因此，规范宣传推介行为、平衡市场创新与投资者保护，是场外衍生品市场稳慎、有序发展的关键。

场外衍生品业务宣传推介行为的监管要求

目前，针对场外衍生品业务宣传推介行为的外部监管规定尚未完全成熟，各交易商主要依据《期货和衍生品法》《证券期货投资者适当性管理办法》以及场外期权和收益互换业务的相关规则及监管文件进行管理。具体如下：

不当宣传推介的相关案例

▍中行原油宝事件

2020年，中国银行原油宝事件震惊全国。原油宝是挂钩WTI原油期货价格的金融产品，本质为场外类标准化衍生品合约。在营销过程中，中国银行将其当作理财产品推销给客户，并在宣传中将其定位为“适合没有专业金融知识的投资小白参与的既好玩有趣又可以赚钱的产品”。甚至宣称“收益率超37%，仅仅用了5天”，这种不当宣传误导了大量经验不足的投资者，导致他们在不了解产品复杂性的情况下盲目投资，最终引发大规模亏损和市场动荡。

▍韩国不当销售金融衍生品案

2024年，韩国金融市场监督机构宣布，经调查发现，多家券商、银行向个人投资者不当销售挂钩香港股市指数的金融衍生品，导致投资者损失巨大。调查显示，部分机构在市场波动加剧的情况下仍提高销售目标，向风险承受能力较低的投资者推荐高风险产品，甚至歪曲产品信息，隐瞒产品历史损失，暴露了韩国金融机构在衍生品销售中的合规性问题。

场外衍生品宣传推介常见问题

▍宣传推介材料制作问题

1.夸大、片面宣传。使用“安全”“保本”“无风险”“收益有保障”“高收益”“本金无忧”等误导性表述，夸大交易商实力及背景，宣传本机构无法开展的业务。

2.发表投资建议或市场走势分析。以策略周报或月报等形式发表市场或行业的主观判断及建议，但未按发布研报的规定进行规范管理，体现在撰写材料的人可能并非执业分析师，材料未经内部质控、合规审核，材料内容、格式未覆盖研报的关键要素。

3.使用未经合规审核的宣传推介材料。交易商内部未形成明确的宣传材料制作流程及内部审核机制，分支机构或业务销售人员自行制作宣传推介材料，且未经内部合规审核即向客户发布。

4.宣传材料缺乏风险提示内容。材料未清晰说明产品涉及的市场风险、流动性风险等，未提示投资者审慎投资，未包含“产品收益展示并不代表真实收益，不视为承诺产品收益”等风险提示语。

5.未经允许使用商用材料。涉及宣传的字体、图片使用非公司购买版权且未经允许的商用材料。冒用、擅自使用与他人相同或近似等有可能使客户混淆的注册商标、字号。

6.引用其他公开材料数据或信息，未注明来源。引用其他公开材料的数据或信息时，未注明来源，可能引发版权纠纷或误导投资者。

▍宣传推介行为实施问题

1.诱导不符合适当性标准的投资者参与交易。帮助不符合适当性标准的投资者通过借壳、拼单、资金过桥等方式满足适当性要求。

2.销售过程存在诱导客户、违规承诺等问题。夸大收益、承诺或变相承诺保本保收益等诱导投资者进行投资；有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.以公开方式向不特定对象进行宣传、推介。通过报刊、电台、电视、互联网、自媒体等媒体方式，或通过微信朋友圈、宣传册或传单、发布会、策略会、电子邮件或短信群发等变相公开宣传方式。

4.未充分揭示产品风险。未针对不同风险承受能力的客户揭示产品风险。向风险承受能力低的投资者主动推介不符合其投资目的的产品或服务。

5.以损害公平竞争的方式开展推介活动。捏造、散布虚假事实等手段恶意诋毁竞争对手，损害同业信誉；或通过不当评比、排序等方式进行营销宣传。

6.与涉嫌非法金融活动的主体合作开展宣传推介。与配资公司、荐股平台、P2P平台、违规互联网金融平台等涉嫌非法金融活动的主体合作开展宣传推介，或为上述主体的宣传推介行为提供便利。

7.利用监管部门的审核或备案程序误导投资者。误导投资者认为监管部门对该产品提供保证或背书。

8.不公平对待投资者。在交易要素均相同的情况下，针对不同的投资者的报价差异较大。

场外衍生品业务宣传推介合规管理建议

场外衍生品业务宣传推介合规管理是确保业务稳健运行、保护投资者权益的重要环节。以下是针对场外衍生品业务宣传推介的合规管理建议，旨在通过系统化的管理措施，防范风险，提升业务透明度，确保合规经营。

▍制作标准化的场外衍生品宣传手册

1.明确牵头单位。指定专门的业务部门负责统一制作标准化的场外衍生品宣传手册，确保内容的准确性和一致性。

2.分类制作手册。根据场外衍生品的不同类别（如期权、互换、收益凭证等）以及不同的客户群体（如金融机构、实体企业等），分别制作相应的产品手册或推介材料。

3.明确制作标准。制定宣传材料的制作标准，确保材料涵盖产品的基本信息、风险揭示、适用投资或风险管理场景、费用结构等关键要素。涉及市场走势分析或投资建议的材料，应按照研报发布的规定进行管理。

4.避免误导性表述。在宣传材料中严禁使用“保本”“无风险”等可能误导投资者的表述。宣传内容应基于事实，不得夸大公司背景、资质或业务能力。仅宣传公司实际开展的业务，避免虚假宣传或误导投资者。

5.规范素材使用。所有宣传材料中使用的字体、图片、商标等必须为公司购买或获得授权的素材，避免侵权风险。建立版权素材库，确保宣传材料中使用的素材均合法合规。严禁冒用或擅自使用与他人相同或近似的注册商标、字号，避免混淆或误导投资者。

6.规范引用行为。引用其他公开材料的数据或信息时，须注明出处，确保信息来源透明。对引用的数据进行核实，确保其真实、准确、可靠。尽量减少对第三方材料的依赖，确保宣传材料内容的独立性和原创性。

▍保障宣传推介全流程合规

1.事前审查。制定宣传材料的审核标准和流程，明确各环节的责任主体。确保宣传材料在发布前经过合规部门审核，确保内容合法合规。

2.事中监控。使用公司统一的通讯工具（如企业微信）进行展业，确保沟通内容可追溯。利用金融科技手段，监控销售人员的沟通内容，及时发现并纠正违规行为。对销售微信群进行报备和管理，确保群内交流内容合规。

3.事后回溯。建立投诉处理机制，及时响应投资者的投诉和反馈。建立行为回溯机制，定期审查宣传推介过程中的合规性，及时纠正违规行为。

▍强化投资者适当性管理

1.完善投资者评估。根据投资者的风险承受能力、投资经验、财务状况等，完善投资者适当性评估内容和程序。

2.风险匹配。确保将合适的产品推介给合适的投资者，避免将高风险、复杂的产品推介给风险承受能力较低的投资者。

3.持续跟踪。定期对投资者的风险承受能力进行重新评估，确保其投资行为与其风险偏好相匹配。通过系统化手段监控投资者资金来源和交易行为，识别异常交易（如拼单、借壳等）。

▍提升信息披露质量

1.全面披露产品信息。确保宣传材料中充分披露产品的结构、风险、收益特征、费用等信息，避免隐瞒或误导。

2.风险揭示。在宣传材料、合同文本等显著位置标注风险提示，避免投资者忽视风险。可根据投资者的风险承受能力，提供差异化的风险揭示内容，确保投资者充分了解可能面临的损失。

3.透明度提升。通过定期报告、投资者教育等方式，提升信息披露的透明度，增强投资者对产品的理解。

4.统一报价标准。制定公平、透明的报价机制，确保相同交易条件下所有投资者享有同等待遇。通过系统化手段监控报价行为，识别并纠正不公平报价。

▍健全内部管理机制

1.纳入投资者权益保护工作。将场外衍生品宣传推介管理纳入公司投资者权益保护体系，确保宣传推介行为符合监管要求。

2.加强合规培训。定期对销售人员进行合规专题培训，提升其职业道德、合规意识和专业能力。

3.标准化销售用语。制定标准化的销售用语，避免销售人员使用不当话术误导投资者。

4.专业性考试。对销售人员开展专业性考试，确保其具备足够的专业知识和合规意识。

5.销售人员管理。明确禁止销售人员在微信朋友圈等公开平台发布产品信息，或向不特定对象派发宣传材料。定期检查销售人员的宣传行为，确保其符合监管要求。

6.建立举报机制。鼓励员工和客户举报不正当竞争、不公平报价、违规销售行为，及时调查处理。对违规销售行为从严问责。

▍优化销售人员考核体系

1.综合考核机制。建立合规有效的销售人员考核体系，考核指标应综合考虑诚实守信、专业胜任能力、销售业绩、推介行为规范及事后纠纷处理情况等。

2.避免业绩导向。防范因盲目追求销售业绩而将复杂、高风险产品推介给不适当投资者的行为。

3.激励合规行为。在考核体系中增加合规行为的权重，激励销售人员合规展业，减少违规行为的发生。

结语

场外衍生品业务的宣传推介行为是连接产品与投资者的重要桥梁，其合规性直接关系到投资者权益保护、市场秩序维护以及公司声誉的可持续发展。随着金融市场的不断发展和监管要求的日益严格，宣传推介行为的合规管理已成为场外业务稳健运行的核心环节之一。通过规范宣传材料制作、构建全流程合规机制、强化投资者适当性管理、提升信息披露质量等措施，可以有效防范宣传推介中的各类违规行为，确保业务开展的合法合规性。同时，健全内部问责与培训机制、优化销售人员考核体系，能够进一步提升从业人员的合规意识和专业能力，从源头上减少违规风险。

未来，场外衍生品业务的合规管理应更加注重科技赋能，利用大数据、人工智能等金融科技手段，实现对宣传推介行为的实时监控和精准管理。同时，公司应持续关注监管动态，及时调整合规策略，确保业务发展与监管要求同步。只有在合规的框架下，场外衍生品业务才能实现长远发展，为投资者创造价值，为市场注入活力。

总之，宣传推介行为的合规管理是一项系统性、长期性的工作，需要公司上下协同努力，将合规理念融入业务全流程，最终实现业务发展与风险防控的平衡，为金融市场的健康稳定贡献力量。

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