复盘的中国山水谁主沉浮？

　就在中国山水集团有限公司（以下简称“中国山水”）历经三年半停盘后迎来复盘之际，作为中国山水的第一大股东，河南天瑞（国际）控股（以下简称“天瑞集团”）日前向开曼群岛大法院提起清盘申请，将于2019年1月14日至16日进行聆讯。

　　一时成迷，复盘后的中国山水究竟谁主沉浮？

　　关于中国山水现任董事会的最新消息披露，要回溯到2018年上半年。5月23日，中国山水召开股东会，产生新一届上市公司董事会，中国建材、亚洲水泥主导大局。7月26日，旗下境外全资子公司先锋水泥作出决定，免去张斌、张才奎、陈学师的董事职务，委任常张利、吴绫玲、王明波为新一届山东山水水泥集团有限公司（以下简称“山东山水”）的董事。

　　然而，这份看似简单的董事更迭公告实则内容丰富。

　　2015年年底，河南天瑞成为第一大股东进入中国山水，此后，作为上市公司的中国山水与旗下唯一境内实体企业山东山水，在大部分时间里处在一种“两张皮”的运转状态。

　　一方面，2015年12月3日，天瑞主导重新改组董事会，先锋水泥发布决定，免去张才奎、张斌、陈学师3人的山东山水董事，委任宓敬田、李和平等为新一届山东山水董事。对于该股东决定，张氏父子一方坚决反对。2016年1月30日，河南天瑞联合宓敬田等“维权派”，强行接管山东山水。围绕到底谁才是合法的山东山水董事会，双方在国内提起诉讼，你来我往，难分难解。

　　另一方面，2017年初，河南天瑞与“维权派”关系破裂，上市公司发布公告称，宓敬田等人被免去一切职务，解除一切雇佣关系。然而，此后先锋水泥接连委任的几任山东山水新董事，都未能踏入山东山水一步，实际掌控山东山水的依然是宓敬田等人。

　　直到2018年中国山水产生新一届董事会，中国建材、亚洲水泥主导大局之后，回到本文开头，作为山东山水唯一的股东，先锋水泥7月26日发布股东决定，算是对过往的一种关系的理清，只承认张斌、张才奎、陈学师作为上一届的董事职务。尽管，事实上，近三年半中，张才奎等3人一直没能在山东山水实际履职。

　　关于新一届董事会为何只承认张才奎等为上一届董事的做法，有律师向记者分析，按照山东山水的公司章程规定，董事会张斌、张才奎、陈学师3名董事的合法任期为三年，即2015年10月至至2018年10月，“在董事任期届满前，除非发生《公司法》第146条规定的不得担任董事的情形，股东不得解除其职务，亦不得通过修订本章程对在任期内的董事进行更换”。并且，因山东山水的唯一股东是先锋水泥，也就是山东山水为外商独资企业，因而该公司章程及董事任命等，必须要经过商务局审批。也就是说，从法理上讲，近三年半内，虽然先锋水泥多次任命山东山水董事，但均存在法律争议。

　　那么，这一次，复盘后的中国山水能否走出泥潭，“两张皮”的顽疾能否彻底解决？这些年来来往往的控制权之争是否彻底平息？

　　就此，记者采访山东山水的新董事常张利，他回应称，正如他们的公告所言，新董事会已经完全接管了山东山水。2018年10月7日，中国山水发布公告称：“新董事会自成立以来已积极采取措施以规范集团的业务活动……终止了山东山水总部被非法占领的现象，并于2018年7月接管了山东山水及其附属公司的所有业务”。

　　关于长久以来的控制权之争，常张利回应称，新董事会的总体思路是，一切以稳定公司发展为重，把公司的经营和治理走上正轨，在依法依规的框架下，任何对山水有价值的人，任何愿意为了山水的未来做事情的，他们都会提供做事的机会。不过，新的董事会对宓敬田并没有新的任命。

　　常张利证实，目前的山东山水由常务副总王明波主持工作。

　　就山东山水目前的经营状况，王明波回应记者称，2018年以来，企业的经营已经一切回归正常，盈利状况也不错。目前的管理层是由上市公司任命，财务由王明波主管。关于过去的管理人员，本着对企业发展有利的角度，下一步将进一步规范。

　　控制权之争是否落幕，记者求证于山东山水前任董事陈学师，他回应记者称，山东山水经历的这场动荡，本不该发生，更不该发生了那么多匪夷所思的事件。“痛定思痛，我个人认为，从根本上解决好山水问题，从长远角度保证企业健康发展，必须坚持法治思维，必须坚持依法办事，必须坚持依法治企。我们相信，新一届董事会一定有智慧、有能力，依法处理好遗留问题，将山水带入一个新的发展境界。”

　　山东山水不是一家小公司，原跻身国家重点支持的12户全国性大型水泥企业之列，一度水泥生产能力由3500万吨增至1.1亿吨，成为长江以北最大的水泥集团。近些年，山东山水的控制权之争难有结论，堪称长在企业身上的一剂“毒瘤”，使一家本来蒸蒸日上的民营企业身陷囹圄不得动弹。

　　这一次，但愿企业能刮骨疗毒，获得重生。