港股上市公司天瑞水泥旗下公司400万货款拖欠引争议：供应链结算模式与信息披露合规性受关注

近日，港股上市公司中国天瑞集团水泥有限公司（股票代码：01252，以下简称“天瑞水泥”）旗下汝州天瑞物资有限公司（以下简称“汝州物资”）与长城重型机械制造有限公司（以下简称“长城重机”）的货款纠纷持续发酵，400余万元款项拖欠问题引发行业广泛关注。该事件不仅牵扯出大型企业集团供应链结算模式的合理性争议，更触及中小企业款项支付保障、港股上市公司信息披露合规性等多重监管议题，成为检验民营企业集团合规管理与市场营商环境的典型案例。

事件缘起：七年合作生嫌隙四百余万货款拖欠近两年

据长城重机提供的相关材料显示，双方合作始于2018年，长城重机通过天瑞集团严格审核，成为其物资采购合格供应商，长期为天瑞集团旗下多家水泥公司供应输送机及链条、链轮等核心生产配件，合作关系维系长达七年。

双方既定合作模式中，汝州物资作为天瑞集团指定的统一采购结算主体，全权代表集团下属各水泥生产公司与长城重机签订供货合同、验收货物并履行货款支付义务，实际货物使用方为天瑞集团旗下各水泥公司。这一模式在双方合作初期运转顺畅，直至2023年出现变故。

自2023年起，汝州物资开始频繁出现货款支付延迟情况，拖欠规模逐步扩大。截至2024年，其累计拖欠长城重机2023-2024年供货合同项下货款已超400万元。长城重机方面表示，大额货款长期无法回笼，直接导致公司资金链承受巨大压力，甚至影响到员工工资的正常发放，企业正常生产经营陷入困境。

截至2026年3月27日，该拖欠款项有了部分进展。长城重机出具的《关于汝州天瑞支付欠款的说明》显示，此前50万元债权经债务转移至郑州公司，后又通过河南磊岑销售公司代销，在长城重机同意承担8万元损失（损失比例16%）的情况下，该笔款项于2026年3月完成回收。抵账完成后，汝州物资仍有开票挂账欠款350.288935万元未支付，剩余款项的清偿事宜双方仍在进一步协商中。

核心争议：集团结算架构存模糊地带责任边界引行业讨论

此次纠纷的核心争议点，集中在天瑞集团的供应链结算架构设计上。汝州物资作为独立法人主体，专门承担集团采购结算职能，却与实际货物使用方——集团旗下各水泥公司相分离，形成“用货方与结算方分离”的集团运营模式。此类模式在大型集团企业中虽较为常见，但在本次欠款事件中，其合规边界与责任划分问题引发业界激烈讨论。

从法律层面来看，2025年6月1日起施行的新修订《保障中小企业款项支付条例》明确规定，大型企业应将中小企业款项支付保障工作纳入风险控制与合规管理体系，督促全资或控股子公司及时支付款项；国有大型企业拖欠款项造成不良影响的，相关责任人将被依法处分。尽管天瑞水泥属于民营企业，但该条例确立的“集团对子公司付款义务承担督促责任”原则，对大型民营企业具备重要参照意义。

与此同时，2025年2月中国人民银行、金融监管总局等六部门联合发布的《关于规范供应链金融业务引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知（征求意见稿）》也强调，供应链核心企业不得利用优势地位拖欠中小企业账款，不得不当增加中小企业应收账款压力。天瑞集团此番结算模式下的欠款行为，是否违背上述监管导向，成为行业关注的焦点。

信披拷问：港股上市主体合规义务欠款是否属内幕消息存分歧

天瑞水泥作为香港联交所主板上市公司，其信息披露义务受《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港证监会《证券及期货条例》严格规制，本次400余万元货款拖欠事件是否需履行披露义务，法律界观点不一。

根据港交所《上市规则》第13章持续责任要求，上市公司须及时披露“内幕消息”，即一旦公开可能对公司证券价格产生重大影响、且未被市场普遍知晓的信息。针对本次欠款事件，支持披露方认为，若该纠纷引发供应商维权、存在供应链中断风险或即将进入司法程序，大概率构成对公司股价有重大影响的内幕消息，上市公司应及时履行披露义务；而谨慎观望方则提出，单笔400万元欠款相较于天瑞水泥年度营收规模占比较小，且目前尚未进入司法诉讼阶段，是否触发强制披露义务，需结合具体财务影响进一步判定。

此外，国内监管层面亦有相关要求。2025年修订的《上市公司信息披露管理办法》规定，上市公司董监高需对信息披露的真实性、准确性、完整性负责。即便天瑞水泥注册及上市地在境外，若其境内运营实体存在重大债务纠纷，境内监管机构仍有权要求其作出说明。同时，《保障中小企业款项支付条例》明确，大型企业需将逾期未付中小企业款项信息纳入年度报告，通过国家企业信用信息公示系统公示，若天瑞水泥境内运营实体被认定为大型企业，无论是否触发港股披露要求，均需履行境内公示义务。

监管厘清：境内外监管各司其职多方可介入维权

针对此次货款拖欠事件，境内外监管机构职责边界清晰，不同监管部门将依据各自监管范畴履行职责，长城重机也可通过合法途径维护自身权益。

香港证监会主要负责监管天瑞水泥的信息披露合规性，打击内幕交易、市场操纵等违法行为，对于普通民事商业债务纠纷，通常不直接介入。但若有证据表明天瑞水泥在招股文件、定期报告中存在虚假或误导性陈述，香港证监会可依据相关法规展开调查。

境内监管层面，国家金融监督管理总局主要监管银行及保险机构合规经营，不直接介入企业间民事欠款纠纷；而根据《保障中小企业款项支付条例》，国务院负责中小企业促进工作综合管理的部门搭建了统一的拖欠中小企业款项投诉平台，长城重机可通过该平台提交投诉，相关部门需在规定时限内转交处理并反馈结果。若天瑞水泥境内实体未按规定公示逾期款项信息，市场监督管理部门也可依法介入处理。

双向影响：商业信誉与合规风险并存行业合规需警醒

此次货款纠纷持续发酵，对天瑞水泥与长城重机双方均产生不同程度影响，也为行业内大型集团企业合规运营敲响警钟。

对天瑞水泥而言，若纠纷迟迟无法解决，一方面将打击现有及潜在供应商的合作信心，影响供应链稳定性，进而推高供应链运营成本；另一方面，若被认定违反《保障中小企业款项支付条例》，将面临行政处罚与信用惩戒，在财政资金支持、项目审批、融资等方面受到限制；同时，若被判定存在应披露而未披露的内幕信息，还将面临香港证监会调查与联交所纪律处分，公司商业信誉也将遭受重创。此外，长城重机已明确保留法律维权权利，一旦进入司法程序，天瑞水泥还需承担相应诉讼成本与赔偿责任。

对长城重机而言，作为中小企业，其可依据《保障中小企业款项支付条例》主张逾期利息，双方有约定的，利率不得低于合同订立时1年期贷款市场报价利率，未约定的则按每日万分之五计算；同时，可凭借应收账款进行融资，天瑞水泥方面需在其提出确权请求后30日内确认债权债务关系。

此次事件折射出大型集团企业在供应链管理中的普遍困境：如何平衡集团统一管理与子公司独立法人地位，如何厘清集团与下属结算主体的付款责任，如何严守上市公司信息披露底线，成为众多企业亟待解决的课题。当前双方仍处于协商阶段，期待此次纠纷能在法律框架内得到妥善解决，也希望监管部门能进一步明确集团企业供应链合规边界，为市场主体提供清晰的合规指引，切实维护中小企业合法权益，营造公平有序的营商环境。

相关法律法规索引

1.《保障中小企业款项支付条例》（国务院令第802号，2025年6月1日起施行）

2.《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会，2025年修订）

3.《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13章

4.《关于规范供应链金融业务引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知（征求意见稿）》（中国人民银行等六部门，2025年2月）

　　来源：法治新闻

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