山西民企诉央企项目纠纷案折射出的法治困局与民企生存之艰

在山西太原的一家写字楼里，山西三合盛智慧科技股份有限公司（以下简称“三合盛”）的办公室已近乎空置。这家曾拥有数十项专利、专注于智慧能源系统集成的高新技术企业，正因一场与央企下属公司的合作纠纷，被推向破产边缘。

而压垮它的最后一根稻草，并非市场风险，也不是经营不善，而是河南省三级法院连续作出的、被企业称为“枉法裁判”的判决。

一场本应简单的债权追索诉讼，历经中牟县法院、郑州市中院、河南省高院，最终以“民营企业败诉”告终。近3000万元的垫资款，在法律文书的层层“解释”下，竟被认定为“自愿投资”“风险自担”，甚至因与另一家“关联公司”签订过其他合同，就被视为“债务自动消灭”。

这不仅是一家企业的悲剧，更是一面镜子，照见了当前部分国央企在项目管理中的任性与风险转嫁，暴露了地方司法系统在面对强势国企时可能存在的地方保护主义倾向，也折射出民营企业在夹缝中求生的极端艰辛。

信任央企，3000万垫资成“沉没成本”

时间回到2021年11月。国家电投集团郑州燃气发电有限公司（央企子公司）在内蒙古启动一项户用光伏项目，工期紧迫。据三合盛公司负责人回忆，对方多次强调：“项目必须马上开工，否则错过并网窗口期，损失巨大。”

在这样的背景下，郑州燃气方面提出一个“变通方案”：由三合盛公司先行垫资3000万元，用于采购设备和材料，“先施工，后补招标程序”。他们承诺：“我们是央企，信誉绝对没问题。”

基于对央企背景的信任，也出于拓展业务的迫切需求，三合盛公司于2021年12月6日与郑州燃气的子公司——河南郑燃国信新能源有限公司签订了一份《合作协议》。协议中明确约定：

三合盛公司垫资近3000万元；郑燃国信按月支付1%固定利息；若违约，需支付违约金；郑州燃气作为母公司提供担保。

从法律角度看，这份协议虽名为“合作”，但其核心条款完全符合《民法典》第六百六十七条对借款合同的定义：出借人提供资金，借款人按期还本付息，出借人不参与经营、不承担经营风险。

然而，这场看似稳妥的合作，从一开始就埋下了隐患。

2023年3月，郑州燃气突然单方面通知：“项目因政策调整，暂停实施。”合作戛然而止。

三合盛公司随即要求返还垫资本金及利息。但对方态度冷淡，推诿拖延。多次协商无果后，三合盛公司于2024年向中牟县人民法院提起诉讼，请求判令郑燃国信及其母公司返还本金2935万余元及相应利息、违约金，总标的额超4600万元。

这本应是一起事实清晰、法律关系明确的合同纠纷案。但接下来的司法审理过程，却让企业负责人“如坠冰窟”。

三级法院“层层驳回”：法律逻辑被彻底颠覆

中牟县人民法院一审判决认为，双方签订的《合作协议》属于“类似合伙合同纠纷”，项目失败属于商业风险，应由双方共担。法院认为，三合盛公司“明知项目有风险仍参与”，故无权要求全额返还。

这一判决混淆了“借款”与“投资”的法律界限。借款的本质是保本保息，而投资的核心是风险共担、收益共享。三合盛公司既不参与项目管理，也不分享未来收益，何来“共担风险”之说？

更令人震惊的是，该案标的额超4600万元，案情复杂，依法应由合议庭审理。但一审法院却由一名法官独任审判。据企业代理律师回忆，主审法官甚至在庭审中公开表示：“人民陪审员有什么用？案子我一个人就能判。”

三合盛公司上诉至郑州市中级人民法院。二审法院作出更离奇的认定：《合作协议》只是“预约合同”，而后续三合盛公司与另一家“郑燃国信内蒙古公司”（案外人）签订的《EPC总承包合同》才是“本约合同”。因此，《合作协议》中的债权“自然终止”。

这一逻辑堪称荒谬。根据《民法典》第四百六十五条，合同具有相对性，权利义务仅约束合同当事人。郑燃国信内蒙古公司是独立法人，与本案被告“河南郑燃国信”并非同一主体。法院却强行将两家公司混为一谈，认为“签了新合同=旧债务消灭”，无异于否定现代商事法律的基石。

更严重的是，二审法院在收到双方提交的关键新证据后，未组织质证，便在当日作出维持原判的裁定，严重违反《民事诉讼法》关于证据规则的程序要求。

三合盛公司向河南省高级人民法院申请再审。省高院出具（2025）豫民申7963号裁定书，全盘维持原判。

其中最令人瞠目结舌的，是对一份《承诺函》的解读。

该《承诺函》由郑州燃气方面出具，内容提及对三合盛公司的补偿安排。但文件第三条明确写道：“本文件仅用于内部审计使用，不具有任何法律效力。”这是典型的“免责声明”。

然而，省高院在裁定书中却玩起文字游戏，称该条款“仅指前两份附件无效”，而《承诺函》本身“具有法律效力”。企业代理律师痛斥：“这是对基本文义的公然歪曲！法院不是在解释法律，而是在创造法律。”

国央企管理乱象：项目随意叫停，风险转嫁民企

在这起案件中，国家电投集团下属企业的行为同样值得深思。

作为央企，理应是最讲规则、最守契约的市场主体。但在本案中，其下属公司却：规避招投标程序，以“时间紧”为由要求民企垫资，变相绕开监管；项目管理极不严肃，在未与合作方充分协商的情况下单方面终止项目；债务处理推诿扯皮，利用母公司、子公司、项目公司之间的复杂架构，模糊责任主体；利用司法资源“拖死”民企，通过多级诉讼消耗对方财力与精力。

其实，这并非孤例。近年来，多地民营企业反映，与国央企合作时常常遭遇“大企业病”：决策随意、流程不透明、责任不清、付款拖延。而一旦发生纠纷，凭借其强大的资源和地方关系，往往能在司法博弈中占据优势。

有业内人士指出：“很多央企项目，实际上是把民企当作‘融资工具’和‘风险缓冲层’。赚钱时是‘战略合作伙伴’，亏损时就成了‘自愿投资者’。”

民企之艰：一次信任，换来灭顶之灾

三合盛公司不是一家小作坊。它拥有自主知识产权，承接过多个省级智慧能源项目，年营收曾达近亿元。然而，仅仅因为一次对央企的信任，就陷入绝境。

“我们不是没想过风险，”企业负责人哽咽道，“但我们相信合同，相信法律，相信央企的信誉。可现在，三样都崩塌了。”

为了维持运营，公司已抵押房产、四处借贷。如今判决生效，巨额债权“凭空蒸发”，资金链彻底断裂。研发项目停滞，核心技术人员流失，连员工工资都难以发放。

这正是无数民营企业的缩影：规模不大，抗风险能力弱，一旦遭遇不公，几乎没有翻盘之力。他们不像国企有“输血”机制，也不像大型民企有资本腾挪空间。一次司法不公，就可能意味着万劫不复。

面对绝境，三合盛公司没有放弃。他们近期已向中央有关机关提交紧急反映材料。他们的诉求很简单：还一个公正的判决。

三合盛公司的遭遇，像一记重锤，敲响了优化营商环境的警钟。

我们常说要“保护民营企业产权和企业家权益”，但真正的保护，不应停留在文件和口号中，而应体现在每一个司法案件的公正裁判里。

营商环境的核心是法治环境。而法治的尊严，不在于它如何对待强者，而在于它如何保护弱者。

我们呼吁，让三合盛案成为一个转折点：让司法真正成为企业权益的守护者，让合同不再是一张废纸，让民营企业在法律面前也能挺直腰杆。